自产、自销、自用非法电动植发器被查后，雍禾医疗是如何藏匿秘密并顺利IPO的？

12月13日，雍禾医疗（02279.HK）正式登陆港交所成为“植发第一股”，雍禾医疗发行价格为15.8港元，拟发行9442.4万股，募资14.9亿港元，对应2020年静态市盈率40.89倍，上市前暗盘估值超过80亿港元。

雍禾医疗在招股书中引用第三方报告称，按2020年总收入、注册医生数以及患者人数衡量，公司是中国最大的一站式毛发毛发医疗服务机构，公司在在植发医疗服务市场及医疗养固服务市场的市场份额分别为11%及5%。

然而，雍禾医疗在招股书中选择了隐藏其业务模式中最关键的秘密：其购买和使用的主要医疗设备电动毛囊移植机均为未经过注册的非法医疗设备，这样一家市场排名第一、年收入超过16亿元、手术患者超过5万人的植发机构，又是如何神奇地通过港交所IPO审核的呢？

“植发第一股”营销费占收入近半

雍禾植发，这家面向大厂码农、金融圈和互联网公司“秃头”一代精准营销的公司，其广告几乎霸占了你所能想到的任何地方：地铁、电梯间、公交站、电影院、微博、朋友圈、百度、抖音、B站……，你能想到的线上线下，几乎都能看到雍禾植发的广告。

根据招股书资料，雍禾植发在中国50个城市经营51家自营机构，是中国最大的毛发医疗服务供应商。2017年，雍禾植发获得中信产业基金投资。根据第三方报告，中国于2020年共有约2.5亿人患有脱发，也就是大约5个人里面就有一个有“秃头”风险的不幸人士。

这个数据是否真实我们并不清楚，这就好比某上市公司当初宣称“中国ED患者人数约1.4亿人”一样，是否ED、是否秃头并不重要，最关键的是广告效果达到了。

当然，雍禾植发也拿出了业绩数字证明“秃头”市场确实有利可TU。2018年-2020年，接受植发手术的总人数分别为35117人、49851人以及91069人。雍禾植发的总收入分别为9.34亿元、12.2亿元，16.4亿元；同期净利润分别为5350万元、3562万元和1.63亿元。

2021年上半年，雍禾植发营收为10.53亿元，同比增长75%；不过净利润只有4044万元，同比下降38%。

雍禾植发大幅增长的营收主要来自植发业务，2018年-2020年，植发业务收入分别为9亿元、12亿元、14亿元，该业务毛利率高达75.2%、72.6%及74.6%。

招股书显示，雍禾植发主要的成本是营销成本和人力成本。

2018年-2020年，其营销和推广开支分别为4.64亿元、6.50亿元和7.80亿元，占当年总收入的比例分别为总收入的49.6%、53.1%和47.6%。这也意味着，雍禾植发几乎将一半的收入用于投放营销广告。

2020年，雍禾植发前五大供应商都是广告推广服务商，最大的线上社区推广服务商采购金额1.15亿元。

相比之下，雍禾植发的研发投入少得可怜。2018年-2020年，雍禾植发的研发开支分别为781万、887万和1182万，占总收入的比例分别为0.8%、0.7%和0.7%。

就这样，雍禾医疗还获得了地方**给予的高科技企业的称号，享受到了优惠税收政策。只是不清楚，这算哪门子的高科技？

招股书显示，雍禾医疗创始人张玉年仅35岁、，初中学历；2001年，张玉毕业于安徽省宿州市泗县大庄初级中学，2005年进入植发领域，2010年创建雍禾医疗。IPO前，张玉合计持股42.66%，他的兄弟张辉担任雍禾医疗的执行董事兼采购总监。并拥有公司5.64%的股权。

屡屡因虚假广告被处罚

抛开科技含量不谈，雍禾植发最大的问题还在于各种违规行为：虚假广告、无证医师非法行医、未注册的非法医疗器械等。

先来看虚假宣传。

虚假广告宣传是雍禾医疗的“老传统”了。招股书称，雍禾医疗2018年因7起广告违规被监管部门罚款280万元。雍禾医疗称，2019年和2020年公司也有数起类似的广告不合规事件，但没有产生重大罚款开支。

事实果真如此吗？

企查查显示，仅雍禾医疗北京地区分公司在2019年和2020年被处罚4次，罚款金额从1万元至3万元不等，金额确实不大，这也是雍禾医疗在招股书中认为“罚款开支不够重大”的原因。

根据雍禾医疗医师讲述，该公司植发收费为每1个毛囊单位 / 价格10元，1万元的罚款只需要植发1000个毛囊单位。而根据招股书和网上患者披露，一般植发都是少则一两万，多则四五万元。如此看来，区区几万块的罚款对雍禾医疗来说真的不算什么。

罚款太轻，以至于雍禾医疗屡教不改，各地门店持续不断地发布虚假广告，但每次都是以数千至数万元的罚款收场，不仅起不到惩戒作用，某种程度上反而变相鼓励了雍禾医疗“人有多大胆、地有多大产”的疯狂冒险行为。

例如，上海市黄浦区市场监督管理局于2021年2月查处上海雍禾爱慕门诊部有限公司涉嫌发布含有利用患者形象作证明的医疗广告案，其广告案在美团APP上做广告，不仅吹嘘“保证95%的毛囊成活率”，还利用51例患者的植发前后对比照片做宣传，涉嫌多处违规。

2018年-2021年，上海雍禾爱慕门诊部有限公司被监管处罚5次，最多的一次被罚款15万元，最少的一次仅3000元。需要指出的是，2018年2月，上海市黄浦区监管部门查处上海雍禾爱慕门诊部“使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作”，并予以罚款3000元。这意味着，上海雍禾爱慕门诊部存在无医疗资质人员非法行医的严重问题。但是，奇怪的是，雍禾医疗在招股书中对此闭口不提。

类似的案例不胜枚举。2019年和2021年，台州雍禾因为违法广告行为被监管部门处罚4次；2019年7月，宁波鄞州雍禾因虚假广告被处罚一次；2021年6月21日，广州雍禾因广告违法，被处罚款19,000元；2020年4月，无锡雍禾医疗美容门诊有限公司因违规发布医疗广告被处罚20000元……但在雍禾医疗招股书中，这些都被轻描淡写的一笔带过。

给雍禾医疗提供法律意见书的北京市天元律师事务所甚至表示这类罚款“属于轻微行为”。在这家律所眼里，到底什么才算是严重行为？

下面让我们来告诉天元律师事务所，他们没有发现的雍禾医疗的重大而严重的问题。

多处门店被查出非法行医

和虚假广告比起来，雍禾医疗部分医师和门店非法行医、非法医疗器械的问题更加突出。

招股书称，雍禾医疗拥有1200人的医疗团队，包括229名注册医生以及930名护士。然而，大量证据表明，雍禾植发在全国各地门店里屡屡因无证医师非法行医、门店没有医疗机构执业许可证擅自开展诊疗活动而被监管部门警告、处罚、甚至勒令关闭门店。

例如，2021年3月24日，昆山市卫健委对昆山雍禾医疗美容诊所有限公司做出行政处罚，理由是后者违反《医疗质量管理办法》第四十四条第六项、《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第五项，对其警告并罚款19000元。

处罚决定书显示，昆山雍禾医疗美容诊所有限公司“使用不具备医疗美容主诊医师条件的执业医师康永卫和彭凯独立为范玉光和王莉开展毛囊自体移植术”；未让患者范玉光现场核对病历原件并且未在提供的复制病历中加盖证明印记。

2020年10月，青岛市卫健委公布无证行医处罚情况一览表，其中位于市南区江西路156号甲的青岛雍禾医疗美容诊所有限公司市南医疗美容诊所，未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展诊疗活动，被没收违法所得102064元，罚款10000元，并被责令停止执业活动。

2020年8月10日，深圳卫生执法人员现场检查位于深圳市福田区默林街道梅观路5号深新大厦一二楼的深圳雍禾既美医疗美容门诊部，发现3份日期为2020年8月8日患者姓名分别为吕康、魏芳润、王素贤的“深圳雍禾植发凝血测试报告单”的检验报告单，检验报告单机构名称为“深圳雍禾植发”，检验医生签名处未见医生签名确认。检验报告单机构名称与该机构医疗机构执业许可证核准的机构名称“深圳雍禾既美医疗美容门诊部”不一致，检验医生未按要求签名确认。

电动毛囊移植机竟是非法医疗器械？

2020年1月21日，宁波鄞州雍禾医疗美容诊所有限公司于被宁波市市场监督管理局行政处罚（甬市监处[2020]7号）。行政处罚决定书显示，宁波鄞州雍禾因使用未依法注册的医疗器械的违法行为被处罚。

调查认定事实为，宁波鄞州雍禾于2019年6月16日从北京丰禾新泰科技有限公司购进取发手柄H37型6把，赠与的1.0、0.8规格裸装取发钻头10个和16个；2019年9月15日和2019年11月5日（收货入库时间）从北京丰禾新锐科技有限公司购进取发手柄H37型8把和4把，赠与的0.8规格裸装取发钻头5个。上述18把取发手柄均为每把500元,合计货值总金额9000元。

至现场检查时止，当事人购进的电动毛囊移植机（18把取发手柄和31个取发钻头）全部投入使用。其中，2019年8月22日报废了H37型取发手柄1把、0.8规格取发钻头的7个、1.0规格的3个；2019年10月8日报废了H37型取发手柄3把、0.8规格取发钻头的7个、1.0规格的5个。

宁波市市场监督管理局现场检查时对其余取发手柄和取发钻头清点后实施了扣押的行政强制措施；后因情况复杂，将行政强制措施延长30日。

宁波市市场监督管理局指出，宁波鄞州雍禾使用的电动毛囊移植机（取发手柄与取发钻头）无医疗产品注册证书，属于未依法注册的医疗器械。

宁波鄞州雍禾从2019年6月23日起至检查时止，使用上述电动毛囊移植机（取发手柄与取发钻头）为130名自体毛发移植手术的病人提取毛囊，其行为违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，构成使用未依法注册的医疗器械行为。

宁波市市场监督管理局依法没收上述违法使用的医疗器械，并处于3.5万元罚款。

那么，卖给宁波鄞州雍禾非法毛囊移植机的两家公司又是何方神圣呢？

企查查显示，北京丰禾新泰科技有限公司注册于2017年11月，注册资本500万元，实缴资本为0；法定代表人为张玉，唯一股东为张玉。

北京丰禾新泰科技2020年3月23日向北京市密云区市场监督管理局备案，其主要业务为医疗器械批发零售，库房位于北京市密云区康宝路2号院4号楼1至3层。

然而，值得注意的是，备案刚过了一年多，在雍禾上市前夜，即2021年9月22日，雍禾迅速将北京丰禾新泰科技有限公司申请注销了。注销前，张玉将公司登记地从密云迁到了怀柔。

与北京丰禾新泰同步注销的还有北京丰禾新锐科技有限公司，该公司同样是医疗器械经营企业，2020年3月向北京市密云区市场监督管理局备案信息，其库房同样位于北京市密云区康宝路2号院4号楼1至3层。

企查查显示，2021年10月，张玉与李明季将北京丰禾新锐注销了。一个细节是，在注销前的2021年8月21日-24日，两人将北京丰禾新锐科技有限公司的的登记地从密云迁往怀柔，然后又迁至昌平，最终向昌平区市场监督管理局申请注销登记。

两家大股东控制的医疗器械销售公司将非法医疗器械卖给雍禾医疗分公司，事发后迅速注销，并未波及到其他分公司，也未影响上市，是不是很蹊跷？从常理推断，张玉应当是通过两家子公司将电动植发器卖给雍禾医疗全国所有分支机构，而宁波市场监管部门由于权限所在只查处了当地的门店，雍禾医疗其他分支机构是否也使用了同样的非法植发机？雍禾医疗上市前，这些电动植发器是否获得了医疗器械注册资质？如果没有，上市保荐商和律师事务所均存在严重的失职行为。

更夸张的是，足够的证据显示，雍禾医疗实际控制人张玉不仅是将非法医疗器械卖给分公司的人，他还通过注册多家公司，搭建了一个从生产到销售、再到使用非法电动植发器的完整链条。

这就要涉及到张玉的另一名合作伙伴：李明季。

2018年12月之前，北京丰禾新泰科技有限公司的股东除了张玉外，还有一名叫李明季的自然人。

企查查显示，李明季与张玉在河南新乡注册了多家医疗器械生产和销售公司。

其中，新乡丰誉医疗器械有限公司成立于2019年10月，2020年4月向河南新乡市市场监督管理局备案了“无源手术器械；骨科手术器械；眼科器械”的生产资质。其披露的包括一系列手术耗材，例如宝石手术刀、皮肤点刺针、皮肤组织穿孔器等，该公司披露的生产地址位于河南省新乡市牧野区宏力大道西段西王村5号房附1号。

新乡市丰禾医疗器械有限公司张玉与李明季设立的一家医疗器械批发销售公司，公司成立于2019年10月，经营场所为河南省新乡市牧野区宏力大道西段西王村5号房附2号，与上述生产地址紧紧靠在一起。

新乡丰发医疗器械有限公司是张玉与李明季设立的第二家医疗器械批发销售公司，公司成立于2021年2月，库房地址位于河南省新乡市牧野区宏力大道西段西王村5号房附5号，与上述生产地址也是“邻居”。

新乡丰通医疗器械有限公司是是张玉与李明季设立的另一家医疗器械批发销售公司，公司成立于2021年11月，公司注册地址位于河南省新乡市红旗区洪门镇段村小康新村2巷17号东户。这家公司刚注册完毕，尚未披露备案的经营地址和库房。

宁波市市场监督管理局对两家公司的处罚依据是《医疗器械监督管理条例》第四十条，即“医疗器械经营企业、使用单位不得经营、使用未依法注册、无合格证明文件以及过期、失效、淘汰的医疗器械”，这是毫无问题的。但是，宁波市市场监督管理局处罚的非法医疗器械的使用方宁波鄞州雍禾，而这些器械的生产方和销售方—也就是张玉与李明季控制的多家生产和销售公司—并不在宁波本地，从而成了漏网之鱼。

实际上，根据国家食药监的相关法律条文，生产和销售非法医疗器械其后果更为严重。

2016年，食品药品监管总局办公厅在给北京市食品药品监督管理局的一份回复函中明确指出，

“如企业存在经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的情形，应当按照《医疗器械监督管理条例》第六十三条的规定予以处罚。有下列情形之一的，由县级以上人民**食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：

（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的；

（二）未经许可从事第二类、第三类医疗器械生产活动的；

（三）未经许可从事第三类医疗器械经营活动的。”

显然，张玉与李明季设立的医疗器械公司向雍禾医疗销售关键设备—电动植发器违反了上述条例，而参考雍禾植发2018-2020年的收入规模，其医疗设备的采购规模应该不小。

如果按照上述条例，张玉与李明季设立的医疗器械生产和销售公司，自产、自销、自用未经过注册的非法医疗器械，算不算“情节严重”？如果算的话，那么5年内其负责人及企业不得申请医疗器械许可，对雍禾医疗来说又意味着什么呢？

进一步追问的话，雍禾医疗目前使用的电动毛囊移植机是否仍然采购自张玉与李明季设立的医疗器械生产和销售公司？如果是的话，这些毛囊移植机是否获得了合法的医疗器械注册资质？如果没有，则证券保荐人为何没能发现上述违规违法行为？如果已经获得了医疗器械注册资质，到底是什么时间、在何地获得的？

这些问题都需要雍禾医疗给二级市场投资人一个明确的回答。